１月３０日晚消息，在今日召開的北交所２０２３年第４次審議會(huì)議上，天松醫(yī)療（４３０５８８）被否，成為北交所第三家被否企業(yè)，也是首家二次上會(huì)后被否的企業(yè)。

據(jù)北交所官網(wǎng)１月３０日消息，當(dāng)天上會(huì)的浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司（下稱“天松醫(yī)療”）不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

天松醫(yī)療是一家醫(yī)療器械行業(yè)企業(yè)，于２０１４年掛牌新三板，２０２０年曾獲評(píng)浙江省“隱形冠軍”企業(yè)。去年６月下旬，天松醫(yī)療北交所上市申請(qǐng)獲受理，保薦券商為開源證券，當(dāng)年１２月１９日上會(huì)遭暫緩審議。

兩次上會(huì)、三輪問詢中，該公司經(jīng)銷模式是監(jiān)管緊盯的重點(diǎn)問題。天松醫(yī)療的經(jīng)銷商與公司“關(guān)系匪淺”，離職員工出資設(shè)立或擔(dān)任董監(jiān)高、實(shí)控人親屬任職的經(jīng)銷商累計(jì)超過２０家，為公司貢獻(xiàn)近四分之一收入。

與此同時(shí)，天松醫(yī)療研發(fā)費(fèi)用較行業(yè)可比公司偏低、業(yè)績(jī)滯漲卻“豪氣”分紅等，也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注?！半[形冠軍”闖關(guān)ＩＰＯ，為何如何曲折？

０１

暫緩審議后二次上會(huì)被否

天松醫(yī)療是春節(jié)長(zhǎng)假后首家北交所上會(huì)企業(yè)。１月３０日上午，北交所上市委召開２０２３年第４次審議會(huì)議，審議結(jié)果顯示，該公司不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

由此，天松醫(yī)療成為北交所設(shè)立以來繼泰達(dá)新材后第二家被否企業(yè)，也是首家兩度上會(huì)被否企業(yè)。

資料顯示，天松醫(yī)療成立于１９９８年，從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售服務(wù)，主要產(chǎn)品為醫(yī)用硬式內(nèi)窺鏡、微創(chuàng)手術(shù)器械、內(nèi)窺鏡配套設(shè)備以及一次性手術(shù)器械。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，天松醫(yī)療是一家家族式企業(yè)，公司董事長(zhǎng)徐天松及總經(jīng)理徐斌頂、副總經(jīng)理徐斌峰，三人系父子關(guān)系，為共同實(shí)際控制人，合計(jì)持股比例８９．７１％。

２０１４年１月，天松醫(yī)療掛牌新三板，２０２０年５月進(jìn)入創(chuàng)新層，２０２２年６月北交所上市申請(qǐng)獲受理。

據(jù)招股書，天松醫(yī)療原擬發(fā)行股數(shù)為不超過９５０萬股，全額行使超額配售選擇權(quán)后不超過１０９２．５萬股，發(fā)行底價(jià)為每股１５元，擬投入募集資金約１．６１億元用于產(chǎn)能升級(jí)改造、研發(fā)中心和營(yíng)銷中心建設(shè)項(xiàng)目。

經(jīng)過三輪問詢后，去年１２月１９日，天松醫(yī)療上會(huì)，被暫緩審議。

彼時(shí)，北交所上市委要求公司就四方面情況進(jìn)一步核查：一是發(fā)行人在現(xiàn)有技術(shù)水平和產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力條件下，保持較高毛利率的真實(shí)性；二是研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用顯著低于同行業(yè)可比公司的合理性；三是經(jīng)銷商、客戶是否與發(fā)行人存在實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，經(jīng)銷商是否受發(fā)行人實(shí)際控制，經(jīng)銷商是否為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用；四是報(bào)告期內(nèi)收入未增長(zhǎng)，但三年期以上存貨占比較高，募投項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)的合理性。

時(shí)隔一個(gè)月后，天松醫(yī)療二度上會(huì)，最終未過會(huì)。

上市委再提三項(xiàng)問題，涉及研發(fā)人員薪酬、經(jīng)銷模式的商業(yè)和理性，以及募投項(xiàng)目相關(guān)情況。

其中，研發(fā)方面，發(fā)行人銷售費(fèi)用率和研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司，銷售人員和研發(fā)人員平均工資遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司；經(jīng)銷模式方面，發(fā)行人前員工和實(shí)際控制人的親屬為發(fā)行人主要的經(jīng)銷商，經(jīng)銷商的銷售單價(jià)是發(fā)行人的銷售單價(jià)的２－８倍。

０２

離職員工“變身”經(jīng)銷商

兩度上會(huì)，天松醫(yī)療的經(jīng)銷模式，都是北交所上市委的審議問詢重點(diǎn)。

內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械的終端用戶主要為醫(yī)療機(jī)構(gòu)、健康服務(wù)機(jī)構(gòu)、醫(yī)學(xué)院校、醫(yī)學(xué)研究機(jī)構(gòu)等，行業(yè)內(nèi)企業(yè)普遍采用“經(jīng)銷＋直銷”模式進(jìn)行銷售。

天松醫(yī)療以經(jīng)銷模式為主。據(jù)招股書，公司產(chǎn)品銷售主要采用經(jīng)銷模式和少量的直銷模式。２０１９年至２０２１年，經(jīng)銷收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例均在八成以上。

而在天松醫(yī)療的經(jīng)銷商中，由離職員工出資設(shè)立或擔(dān)任董監(jiān)高、實(shí)控人親屬任職的情況突出。

資料顯示，天松醫(yī)療的客戶中，由離職員工出資設(shè)立或者由離職員工擔(dān)任董監(jiān)高的經(jīng)銷商有１１家，離職員工任職的經(jīng)銷商９家，由實(shí)際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷商２家，上述經(jīng)銷商合計(jì)銷售占比分別為２５．２３％、２６．４１％和２７．２６％。

去年７月，北交所在首輪問詢中發(fā)問，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)向?。玻病〖医?jīng)銷商的銷售數(shù)量、銷售金額及銷售價(jià)格的公允性；除上述　２２　家經(jīng)銷商外，是否還存在其他經(jīng)銷商與發(fā)行人及實(shí)控人、主要股東、董監(jiān)高，以及核心員工等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能導(dǎo)致利益輸送的特殊關(guān)系。

從２０２２年上半年情況來看，據(jù)招股書，成都天松醫(yī)療器械有限公司（下稱“成都天松”）、杭州康乘醫(yī)療器械有限公司（下稱杭州康乘）、桐廬宇坤醫(yī)療器械有限公司（下稱“桐廬宇坤”）等位列公司前五大經(jīng)銷商。

其中，成都天松由實(shí)控人之一的徐天松弟弟徐天玉及其配偶控制，系天松醫(yī)療關(guān)聯(lián)方。

杭州康乘于２０１８年７月３０日成立，其業(yè)務(wù)人員錢立成、江立為天松醫(yī)療離職員工、徐天松的親屬，該公司成立次年即成為天松醫(yī)療前二十大經(jīng)銷商。

對(duì)此，北交所曾要求天松醫(yī)療說明，上述人員離職后在新的公司能夠快速推廣銷售發(fā)行人產(chǎn)品的原因、商業(yè)合理性，離職員工與發(fā)行人及相關(guān)人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或無商業(yè)實(shí)　質(zhì)的資金往來、利益輸送等情形。

天松醫(yī)療回復(fù)中稱，公司于２０１１年左右變更銷售模式，鼓勵(lì)員工尤其是原銷售部業(yè)務(wù)人員在原有區(qū)域內(nèi)進(jìn)行市場(chǎng)深耕、拓展銷售市場(chǎng)，其中，部分員工離職后經(jīng)過發(fā)展，形成了相對(duì)穩(wěn)定市場(chǎng)區(qū)域，經(jīng)銷公司產(chǎn)品至今，同時(shí)，發(fā)行人也拓展經(jīng)銷商群體，積極尋求其他的具有醫(yī)療器械產(chǎn)品銷售能力的經(jīng)銷商，逐步形成現(xiàn)有銷售格局及銷售規(guī)模。

其同時(shí)表示，上述離職員工或親屬與發(fā)行人及相關(guān)人員不存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或無商　業(yè)實(shí)質(zhì)的資金往來、利益輸送等情形。

０３

“豪氣”分紅引關(guān)注

除上述經(jīng)銷模式情況，天松醫(yī)療的研發(fā)情況也是監(jiān)管問詢重點(diǎn)。

據(jù)天松醫(yī)療披露，公司組建了專業(yè)化的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，現(xiàn)有技術(shù)及研發(fā)人員２６人，占公司員工總?cè)藬?shù)的１２．７５％。２０１９年至２０２１年以及２０２２年前六月，公司平均研發(fā)費(fèi)用為?。叮担埃常怠∪f元，占年均營(yíng)業(yè)收入的比例為６．１７％。

天松醫(yī)療的同行業(yè)可比上市公司主要有海泰新光、開立醫(yī)療、澳華內(nèi)鏡。２０２１年，上述三家研發(fā)費(fèi)用分別為４１３４．２９萬元、２．６３億元和４９３５．２２萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為１３．３５％、１８．２１％和１４．２２％。

北交所曾要求天松醫(yī)療說明，研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用顯著低于同行業(yè)可比公司的合理性。

對(duì)此，天松醫(yī)療表示，發(fā)行人整體研發(fā)投入低于同行業(yè)公司符合目前公司業(yè)務(wù)規(guī)模和產(chǎn)品情況，但因研發(fā)投入低于同行業(yè)，也可能造成發(fā)行人產(chǎn)品更新?lián)Q代速度較慢，收入增速較慢等影響，發(fā)行人后續(xù)將持續(xù)加大研發(fā)投入。

財(cái)務(wù)表現(xiàn)上，２０１９年至２０２１年，天松醫(yī)療營(yíng)收１．１５億、０．９６億和１．０５億元，歸母凈利潤(rùn)４１４９．６２萬、６４５８．１萬和４０８１．９６萬。

盈利雖未見明顯提升，但天松醫(yī)療仍“豪氣”分紅。２０１９年以來，天松醫(yī)療共實(shí)施?。怠〈螜?quán)益分派，累計(jì)分派現(xiàn)金股利１．５３億元，實(shí)控人徐天松及徐斌頂、徐斌峰父子三人合計(jì)持股?。福梗罚保玻梗?，共獲得分紅收益約?。保常贰|元。

在問詢中，北交所曾對(duì)實(shí)控人大額分紅下進(jìn)行資金拆借的合理性發(fā)問，根據(jù)回復(fù)內(nèi)容，徐天松父子三人所取得的分紅資金，主要用于購置房產(chǎn)、購置家具、兌換外幣等用途。

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